条款与条件

一般销售与交付条款和条件

适用于私人有限公司 ASIA EXPRESS FOOD B.V.（以下简称“供应商”），
注册地址：荷兰坎彭（Kampen），Kilbystraat 1
在荷兰商会注册号：05049094

第一条 – 一般条款

1.1 本一般条款（以下简称“条款”）适用于供应商与客户之间所有有关产品销售与交付及服务执行的所有报价、订单和/或协议。任何对本条款的偏离或修改，必须经供应商书面确认，并仅适用于特定报价、订单或协议。

1.2 下文所称 “客户”指供应商向其提供产品和/或服务的任何（法人或自然）人，包括其代表、代理人、受让人和继承人。

1.3 客户使用的任何一般条款，对供应商均无约束力，除非供应商以书面形式明确同意。

1.4 即使供应商书面同意适用一条或多条与本条款相悖的条款，本条款的其余部分仍完全有效。

第二条 – 协议与变更

2.1 客户发出的订单应被视为不可撤销的要约。

2.2 供应商仅在以下情况下受客户订单的约束：订单在收到后三（3）日内获得供应商书面确认，或供应商已开始执行该订单。对于前述确认，供应商明确保留稍后确定交付日期的权利。

2.3 订单下达后，客户如需对订单执行进行变更，必须以书面形式及时通知供应商。对于通过口头或电话下达的订单和/或订单执行变更，客户需自行承担（正确）执行与否的风险。

2.4 客户对订单的任何变更，若导致成本超出供应商原报价预期，均由客户承担。若变更导致成本降低，客户无权据此要求降低采购价格。但供应商可自行决定是否因此降低采购价格。

2.5 已进行的变更可能导致供应商无法在原定的变更前交付期限内交货。此情况不得作为对供应商不利的理由。

2.6 通过电子邮件和/或签署的传真进行的订单确认或往来通信，均被视为具有法律效力。

第三条 – 报价与价格

3.1 所有供应商报价均为无约束力报价，除非报价中另有明确说明。

3.2 报价中的描述和价格仅供参考，且可能变更。客户不得因报价中的任何错误主张任何权利。

3.3 供应商报价基于客户提供的信息和规格。报价基于正常时间和正常情况下的生产和交付。

3.4 若市场变化、供应商价格上涨或其他情况（如原材料、物料和劳动力成本变动、政府措施、汇率、税费、关税、征费等）导致必要，供应商有权变更约定价格。供应商应尽快书面通知客户任何价格上涨。若价格上涨发生在协议订立后三（3）个月内，且涨幅超过原价的十（10）%，客户有权在前述书面通知发出后十（10）日内书面要求解除协议；若未提出，则视为客户同意该价格上调。

第四条 – 交货

4.1 尽管有第2.2条规定，交货日期应由供应商与客户共同商定项。若供应商说明交货时限，该时限仅供参考，不构成保证。

4.2 仅超出交货时限不构成供应商违约。无论何种原因导致延迟，交货期将相应顺延。

4.3 除非另有书面约定，且不违反本条款第六条规定，产品在法律上应视为在准备妥当可供供应商发货、并已书面通知客户之时即已交付给客户（工厂交货，依据《2000年国际贸易术语解释通则》）。

4.4 除非另有书面约定，产品运输的费用和风险由客户承担。客户有义务在通知日期接收产品。若未履行此义务，供应商将在其仓库或其他地方存储（或安排存储）产品。与此相关的存储费用由客户承担。

4.5 供应商有权分批交付产品。每批交付（包括组合订单的产品交付）可单独开具发票。在此情况下，付款须按本条款第五条规定执行。

第五条 – 付款

5.1 客户须在发票日期后二十一（21）天内付款，除非根据第2.2条订单确认书中另有书面约定并确认。

5.2 客户特此放弃其抵销权和履约中止权。

5.3 供应商应确保及时开具发票。除非另有书面排除，随时可开具分批发票。

5.4 若超过本条款第5.1条规定的二十一（21）天期限，在不影响供应商其他权利的前提下，客户应自逾期之日起至全额付清发票金额之日止，按月支付发票金额（未付部分）百分之二（2%）的利息。届时，供应商有权要求立即支付所有未付发票款项，并有权暂停进一步交付，直至全部发票金额付清或就此提供了充分担保。

5.5 因客户未履行付款义务而导致供应商产生的所有司法和非司法费用，均由客户承担，并按荷兰律师协会费率计算。

5.6 客户支付的款项始终首先用于偿付所有应付费用和利息，然后用于支付最早到期的发票，即使客户声明该付款针对的是较晚的发票。

第六条 – 所有权保留

6.1 无论交付与否及风险是否转移，在客户完全履行相关协议项下所有付款义务之前，已交付产品的所有权仍归供应商所有。

6.2 在全部款项付清之前，客户无权将产品质押给第三方（与其正常业务运营相关的质押除外），或以其他方式设置负担，或向第三方全部或部分处置产品。客户承诺，一经供应商要求，即配合供应商为担保客户因转售产品而产生或将产生的对供应商的付款义务而设定质押。

6.3 客户对其产生的任何仓储费用不享有留置权，亦无权以此类费用抵销其对供应商的欠款。客户承诺，应谨慎对待和保管根据所有权保留条款交付的产品，并以可识别和确认为供应商财产的方式进行保管。

6.4 若客户在收到供应商关于已交付产品任何付款义务的书面催告后仍不履行，供应商有权（或安排）从客户或其持有人处取回已交付产品。客户在此不可撤销地授权供应商进入产品所在地点。与此类取回相关的费用由客户承担。

6.5 第6.1条至第6.5条规定的条件不妨碍供应商的其他权利。

6.6 若客户位于德国，则所有权保留将由下文第6.7条至第6.13条的条件管辖，而非第6.1条至第6.5条。

6.7 为担保供应商基于当前及未来业务往来直至所有款项结清时对客户及其集团公司所享有的全部债权，已交付货物的所有权予以保留。我方所有权延伸至通过加工所有权保留货物所产生的新物。客户在排除自身取得所有权的情况下为供应商制造该新物，并为其保管。此行为不产生客户对供应商的任何债权。

6.8 若所有权保留货物与其他供货商的货物（其所有权同样延续至新物）一同加工，供应商将与该等供货商共同取得新物的共有权（排除客户的共有权取得），供应商的共有权份额按其所有权保留货物的发票价值占所有加工货物总发票价值的比例计算。

6.9 客户现将其基于当前及未来供应商货物交付所涉所有权保留货物的转让而产生的、连同所有附属权利的债权，按供应商所有权份额的比例转让予我方，以作担保。

6.10 若系承揽合同框架下的加工，则工作报酬请求权中相当于供应商被共同加工货物发票价值比例的部分，现即已转让予我方。只要客户正常履行其对供应商的业务往来义务，则其可在正常业务过程中处置属于供应商所有权范围内的货物，并自行收取已转让给供应商的债权。

6.11 若客户发生付款延迟，或有合理理由怀疑其支付能力或信用状况，供应商有权收取已转让的债权并取回所有权保留货物。

6.12 支票/汇票付款仅在客户承兑汇票后才视为履行付款义务。

6.13 关于所有权保留权利的约定，仅适用德国法律。

6.14 德国法律适用于上文第6.7条至第6.13条所述的所有权保留条件。

第七条 客户义务

7.1 客户应确保及时向供应商提供执行协议所必需的所有信息，例如相关协议适用的规格。

7.2 若协议执行的开始或进展因可归责于客户的原因而延迟，客户应对由此给供应商造成的损失和费用承担责任。

第八条 委托第三方

8.1 若供应商判断存在合理理由，或协议有此规定，供应商有权委托第三方执行协议，费用由客户承担。

8.2 客户保证其委托的第三方所提供的产品和服务的质量。

第九条 投诉

9.1 收到交付的产品后，客户有义务立即检查产品是否符合协议。若客户认为交付的产品不符合协议，必须在收到产品后十（10）天内（对于生鲜产品为二十四（24）小时）提出书面异议并说明理由。若异议依据无法在此期限内合理发现，则应适用在可合理发现该依据后十（10）天内的期限（对于生鲜产品为二十四（24）小时）。尽管有上述规定，在任何情况下，供应商将不接受在发送产品一（1）个月后提出的异议。

9.2 若供应商在遵守第11.1条规定的前提下认定异议成立，供应商仅需选择自行决定免费维修或更换有异议的产品（或相关部件），或赔偿客户。

第十条 退回已交付产品

10.1 供应商发送给客户的产品，仅在获得供应商书面许可并满足供应商设定的条件下方可退回供应商。

10.2 退回供应商发送给客户的产品的费用由客户承担，但经供应商确认存在属于保证范围内或供应商应负责的错误 and/or 缺陷的产品，其退回费用除外。

第十一条 保证

11.1 在交付后一（1）个月内，供应商对所有由其直接交付的产品提供保证。属于保证范围内的缺陷，供应商将通过更换缺陷产品（或相关部件）或抵扣相关部件的采购价格（由供应商选择）予以消除。

11.2 若客户在主张保证权利时，未能完全、适当或及时履行其对供应商的任何义务，则供应商无义务履行任何保证责任。

11.3 若客户自行对产品进行更改或维修、或安排进行此类操作，或将产品用于企业非惯常用途，或以粗心或不慎的方式操作或维护产品，则任何保证均告失效。

第十二条 责任

12.1 供应商的责任限于履行本条款第十一条所述的保证义务。对于供应商错误履行、其他违约行为或给客户或第三方造成的任何损害（无论基于何种理由，故意行为或重大过失除外），任何更广泛或其他责任均被明确排除。

12.2 客户有义务就客户委托的第三方因协议执行而向供应商提出的所有索赔，对供应商进行赔偿和补偿，除非存在供应商的故意行为或重大过失。此外，客户有义务就客户委托的第三方因客户使用供应商交付的产品或提供的服务而引起或产生的所有索赔，对供应商进行赔偿和补偿。

12.3 任何被主张责任的供应商员工均可援引本条条款，如同其为供应商与客户之间协议的一方。

第十三条 知识产权与工业产权

13.1 供应商保留其作出的报价、其制作或提供的图纸、软件、描述、模型等，以及其中包含或作为其基础的所有信息所涉及的全部知识产权和工业产权。

13.2 客户保证，除非为执行协议所必需且获得供应商书面许可，否则不得复制、披露、存储或以其他方式使用第13.1条所述物品。

13.3 供应商交付的产品上、内或附有的所有标识、徽标、标签等（无论是否受知识产权或工业产权保护），未经供应商许可，客户不得更改、从产品上移除、复制或用于其他产品。

第十四条 提供担保

14.1 若有理由使供应商怀疑客户无法履行其在协议项下的义务，则一经供应商要求，客户有义务以供应商指定的方式，就其与供应商已全部或部分履行或尚待履行的所有协议项下的全部义务，提供充分的履约担保。

第十五条 中止、解除、不可抗力

15.1 若客户以任何方式违反其对供应商的任何履约义务，或在提出暂停付款申请、（临时）暂停付款、破产/强制清算申请、宣告或索赔、破产/强制清算、清算或（部分）停业的情况下，供应商在不影响其拥有的其他权利且无需支付赔偿的前提下，有权无需发出违约通知或经司法干预：
– 中止协议执行，直至客户对供应商的所有欠款获得充分担保；和/或
– 中止其自身所有可能的付款义务；和/或
– 全部或部分解除与客户的任何协议；
上述均不影响客户对已交付产品和/或已提供服务的付款义务，也不影响供应商的其他权利，包括其索赔权。

15.2 若因不可抗力导致供应商无法执行协议，供应商有权不经司法干预中止协议执行，或全部或部分解除协议，且无需支付任何赔偿。

15.3 不可抗力指超出供应商控制范围、导致协议履行永久或暂时受阻的情况，亦包括（在未涵盖的情况下）战争、战争威胁、内战、骚乱、罢工、火灾以及供应商或其供应商业务中出现的任何其他中断。若供应商为执行与客户的协议而采购产品的供应商未能及时和/或适当交付，亦构成不可抗力。

第十六条 权利和义务的转让

16.1 未经供应商书面许可，客户不得将其与供应商任何协议产生的权利和/或义务转让给第三方，或允许其作为第三方债权的担保。

第十七条 适用法律、管辖法院

17.1 除本条款第6.7条至第6.13条受德国法律管辖外，本条款以及供应商与客户之间的法律关系均受荷兰法律管辖。

17.2 在法律无强制性另行规定的前提下，阿姆斯特丹地区法院对因供应商与客户之间任何协议（的执行）可能产生的争议，以及有关本条款（任何及所有条款）的争议（包括获取临时救济），拥有一审专属管辖权。对于供应商与位于德国的客户之间的争议，德国的有管辖权的法院亦拥有管辖权。

第十八条 荷兰语文本优先

18.1 若本通用条款的翻译版本与荷兰语版本存在冲突，应以荷兰语版本为准，但条款第6.7条至第6.13条以德语文本为准。

第十九条 登记备案

19.1 本条款已在商会登记备案，编号：05049094。